陆砚舟转过身。他的袖口没有别任何袖扣——既没有国际象棋的马,也没有太空人登月,也没有那枚摩尔斯电码的A。袖口是空的,只有两粒普通的黑贝母扣子,但缺少了袖扣的装饰,看起来就像是整套西装都不完整。
“我重新评估了深圳那家民营资本的新加坡LP。”沈既明说,“从法律角度看,它的LP份额、信息权和否决权都不构成控制风险。所以我之前的方案在法律层面没有漏洞。但你说得对——风险不只是法律层面的。”
陆砚舟抬起头看她。窗外的雨正下得越来越大,雨声隔着玻璃灌进房间,像是整座城市都在敲击一面巨大的鼓。他的表情在阴沉的天光中有些模糊,但沈既明看到了他的眼睛。她从认识他以来,见过那双眼睛在谈判桌上冷静地分析对手,在听证会上压抑着情绪陈述父亲的故事,在凌晨两点的阳台上发SOS。但今天,那双眼睛里有一种她不太熟悉的情绪——不是愤怒,不是戒备,而是期待。
“深圳那家机构的GP——普通合伙人——我查了他们过往的投资记录。他们的核心团队之前在一家美元基金工作,那家美元基金的LP之一是周济桓在摩根士丹利时期的一个老客户。虽然这笔投资已经在二〇一八年退出,但GP与LP之间的个人关系网络是连续的。天岳的数据即使不通过正式报告泄露,也可能通过非正式渠道传递——行业聚会、校友联谊、甚至高尔夫球局。所以如果我们要用这家机构,需要同时签一份补充协议:禁止GP向任何第三方——包括LP——披露天岳在投后交流中提供的未公开经营数据。违反协议将触发终止投资条款,且深圳机构需要赔偿天岳的损失。”
“这个补充协议,深圳那边能签吗?”
“我刚才给他们打了电话。他们的合伙人听完条款内容——沉默了两秒,然后问这是谁的主意。我说是我的搭档陆砚舟。他说——”沈既明弯起嘴角,“‘沈律师,您的搭档是不是以前被新加坡方面坑过?这么了解新加坡LP和GP之间的信息传递路径。这个补充协议我们可以签,但有一条修正——赔偿条款改成双向的,如果天岳的数据因GP的过失泄露,GP赔偿天岳的全部损失;如果天岳内部泄露数据并嫁祸给GP,天岳赔偿GP的名誉损失。’他把你的顾虑全部接纳了,甚至提前堵住了可能被周济桓利用的嫁祸漏洞。”
陆砚舟靠在椅背上,看着沈既明。雨声在窗外持续,他的手指在桌面上轻轻敲了一下。只有一下。不是SOS。是一组她没见过的节奏——点,划,点,点。P。Peace。和解。
“你在我的法律方案里找到了新加坡LP的关联风险。我在你的财务模型里找到了增发定价的优化空间——如果我们把国创三期的增发价设为比深圳机构略高两个百分点,深圳机构的补充协议就会自动触发一个‘匹配权’条款,让他们必须以同等价格认购。国创三期拿到的价格更高,深圳机构拿到了更严格的信息防火墙,双方都得到了他们最想要的东西。这不是二选一。”
“这是兼取两者之长。如果国创三期的审批延误,深圳机构可以先行完成增发——有补充协议约束GP的信息披露。如果深圳机构不能签补充协议,国创三期作为主要战略投资者。我们需要同时推进两家,让它们互为备选。不是用一家排除另一家——是用两家构建一个完整的选择权体系。”
“你是在把毒丸计划从单层结构升级成双层结构。”
“是。而且是在你提醒我新加坡LP关联风险之后。没有你的那条线索,我可能直到交割完成都注意不到GP和LP之间的非正式信息传递路径。陆砚舟——你的十七年没有白过。不是因为我加在补充协议条款里,是因为那条关联你看到了而我差点漏掉。”
陆砚舟沉默了好一会儿。然后他从抽屉里拿出一个东西,放在她面前。是一枚新的袖扣,银质底座上刻着一组她熟悉的电码:QTC——我有一个信息要传递,请回复。
“这是你的呼号的含义——QTC。我本来想在山东天岳增发方案正式提交那天送给你。但今天也可以。因为今天我收到了你的QTC。”
“你收到了什么信息?”
“你刚才说的‘这不是二选一’——那就意味着你在告诉我,我的视角和你的视角可以在同一个方案里兼容,但必须用我自己的风险识别来弥补你法律模型里的信息盲区。你以前在董事会说‘毒丸’,用的是我的语言。这次你没有用这个词,但你把我的追踪能力和法律方案整合进了同一个防御系统。这是一种比你用我的语言跟我说话更深的认可。”
沈既明拿起那枚QTC袖扣,别在自己西装外套的袖口上。她的手很稳,别上去之后,用手指轻轻碰了碰那两个字母——Q,T,C。摩尔斯电码在指尖下微微凸起。她以前从不佩戴任何没有实用功能的饰物——手表是为了看时间,眼镜是为了矫正视力,发带是为了不让头发挡住视线。袖扣是第一种纯粹为了“意义”而出现在她身上的东西。
“我戴这个不是因为它是你送的。是因为它代表我在任何时候都会回复你的信号。即使我们选的方案不同——频率还在。”
窗外,雨停了。黄浦江上的乌云裂开了一道缝,阳光从缝隙里倾泻下来,在水面上投下一道金色的光柱。江面上的船只开始重新移动,汽笛声此起彼伏,城市在暴雨后慢慢苏醒。
陆砚舟的手机震动了一下。姜知意发来了一条微信。
“深圳那边的补充协议,我帮你们加了第十二条附加条款——‘若GP违反信息保密义务,违约方需在山东天岳总部所在的济南市中级人民法院应诉。适用中华人民共和国法律。’你爸爸的那句话:技术有国籍,法律也有。我擅自加的。”
陆砚舟把这条微信给沈既明看。沈既明看完,笑了一下。
“你改行做反垄断律师的话,我和姜知意都要失业。”
“不。你们两个应该先把我斗倒,然后再继续在会议室里吵。今天下午知意姐大概会来找我算账——她最讨厌有人在她查了一半的时候找到更优解,因为这样她就没有发挥空间了。”
两人并肩走出办公室。走廊里,姜知意正靠在茶水间门口喝她的黑咖啡。看到沈既明袖口上那枚QTC袖扣,她微微挑了下眉,放下杯子。
“十二个小时。从冷战到双层毒丸结构。你们这效率比天科合达的增发审批还快。”
“方案还没通过天岳董事会。”沈既明说。
“会通过的。因为你们把两份对立的法律意见书变成了一个完整的双层结构——这不是妥协,是优化。邱建国不是傻子,他知道二选一不如兼取两者。”姜知意转身往自己办公室走,经过陆砚舟身边时,停了一下,没有转头,只用他能听见的声音说了一句。
“你选的人。她能把你的偏执变成你的武器。”
陆砚舟没有回答。
但沈既明注意到了——他走向电梯的步伐比来时轻快了许多。他袖口那枚黑贝母扣子还在,她知道他回去后会把那枚A别上去。不是因为需要补足缺失的袖扣,而是因为今天他收到了QTC。
她的手指无意识地碰了碰自己袖口上那枚新的袖扣。QTC——我收到了你的信号。我也发出了我的信号。
频率还在。
花匠的SK不会持续太久。银星的收购排期还在推进。山东天岳、中科钢研、苏州纳维——三家公司的防御方案正在加速推进。但此刻,在走廊里,阳光从落地窗倾泻进来,照亮了两人袖口上并排的摩尔斯电码——A和QTC。
下午的阳光正越过上海中心大厦的尖顶,洒进走廊的落地窗。那些曾只存在于14.200兆赫上的信号,此刻变成了两枚银质袖扣上微微凸起的点划。