山东天岳的约谈果然如梁佩仪所料——管理层当面拒绝了陈凯文的“战略合作提案”。邱建国在济南总部会议室里，对面坐着陈凯文的助理和两位律师。他们提交了一份厚达八十页的投资建议书，封面上印着“山东天岳碳化硅衬底全球市场扩张计划——银星资本战略投资方案”。邱建国接过建议书，从头到尾翻了一遍，翻到最后那页条款清单时停住了。他摘下老花镜，把建议书放回桌上。

“你们的条款清单里，要求天岳在交易完成后第一年内将碳化硅衬底的核心技术参数提供给‘指定的技术评估合作方’——这个合作方是谁？”

“新加坡国际半导体评估中心。一家独立的第三方技术评估机构，与银星无股权关联。”律师的措辞精准得像手术刀——每一句都在说“独立”，每一句都在暗示“你担心的事不存在”。

“新加坡国际半导体评估中心的前身是银星新加坡技术评估部——二〇二一年改了个名字，注册成独立机构。法人代表是梁佩仪的继任者——一个叫钟凯文的退役通信官。”邱建国站起来，“你们要我签字，却不说清楚这家‘独立第三方’到底跟银星有没有关系。我会委托律师向证监会举报你们的不正当尽调行为。建议书你们拿回去。天岳不需要这笔投资。”

消息传到上海时，沈既明正在修改中科钢研的证监会举报函。她看完邱建国的微信截图，转发给陆砚舟。

“邱建国把陈凯文的建议书摔回去了。银星在他那里碰了钉子。陈凯文的备用路径会立刻启动——绕过管理层，直接接触天岳的三家小型创投机构股东。我们需要在今天下午之前通知济南国资基金，让他们冻结那三家机构的股份转让通道。”

“济南国资基金已经在做了。邱建国昨天就通知了他们。那三家小型创投的股份被质押在济南国资的基金份额中，转让需要济南国资出具同意函。济南国资今天上午发了内部通知——在国家安全审查期间，暂停一切对外转让审批。”陆砚舟在电话那端停了一下，“但你注意银星的条款清单里那个‘独立第三方’——新加坡国际半导体评估中心。它的现任技术总监是你认识的人。”

“谁？”

“陈知行。”

沈既明的手指在键盘上停住了。陈知行，前BIS官员，周济桓在华微电子案中提名的董事候选人。听证会后再也没有公开露面，银星提名被撤销后他退回了美国。现在他换了一个头衔——新加坡国际半导体评估中心的技术总监。这家中立机构的注册地址在滨海湾金融中心，跟银星新加坡办公室隔了三层楼。

“陈凯文把陈知行重新包装成了‘独立第三方’的技术总监。这不是巧合——陈知行在BIS的工作经验涵盖半导体技术评估和出口管制，他的履历看起来完全符合独立评估机构的专业要求。如果天岳接受了条款清单，陈知行就可以以独立评估机构技术总监的身份，合法合规地参加天岳的技术评审会议，查看碳化硅衬底的核心参数。他不是收购方员工，不在国家安全审查的被调查对象范围内，不受收购方信披义务的约束。他可以被包装成一个‘中立的行业顾问’。银星不再需要安插董事会席位——他们可以直接通过条款清单里的技术评估条款，把陈知行送进天岳的无尘室。”

“这是华微路径的升级版。在上一轮，他们需要提名董事才能获取技术信息。在这一轮，他们把技术窃取写进了投资条款清单——‘指定的技术评估合作方’被包装成了独立第三方机构，而陈知行就是这个第三方机构的技术总监。他们从制度上绕过了董事会席位这个环节。”

“举报函里需要加一段。”沈既明在电脑上打开中科钢研的举报函草稿，在第三章第三节后面插入了一段新的文字：“银星资本在山东天岳的投资建议书中，指定‘新加坡国际半导体评估中心’作为技术评估方。该机构现任技术总监陈知行，系银星在华微电子案中提名的前董事候选人、前美国商务部工业安全局高级技术分析师。陈知行参与银星技术评估的事实，证明银星正在通过将核心人员包装为独立第三方机构高管的方式，绕过国家安全审查中关于收购方背景的审查条款。”

她敲完最后一个句号，把举报函发给了徐知远审核。然后拿起座机，拨给中科钢研的法务总监。

中科钢研的法务总监姓赵，四十岁出头，声音冷静沉稳，但接到沈既明的电话时还是忍不住提高了音量。

“沈律师，您是说银星要挖走我们的三个核心工程师？”

“三个。德国那家设备代理商是银星的壳——银星新加坡通过这家壳公司向你们的工程师发出了年薪翻倍的offer，附加新加坡永久居留权。目标对象是你们长晶炉设计团队的三位核心人员。你们的竞业协议在三周前已经重新签订，协议条款覆盖了境外竞争对手。我要确认的是——三位工程师本人是否已经签了新协议？”

“签了。但他们三个人中，有一个——王工，长晶炉温控系统的首席设计师——上周突然提出了离职。理由不是跳槽到银星关联公司，说是‘家中有事要回老家’，辞职信写得很诚恳。我们法务部进行了离职面谈，没有发现异常。现在想起来——他可能是收到了德国代理商的offer，但出于竞业协议的限制，不能承认要去银星关联公司，所以编了一个理由离职。离职后竞业协议的约束力会大幅削弱——因为如果他已经从原公司离职，竞业协议的赔偿金只能按照协议条款计算，而不能用在职员工的薪资标准来衡量。如果他愿意承担较低的赔偿金，银星可能已经为他准备好了补偿方案。”

沈既明在纸上快速写下“王工”两个字。王工——中科钢研长晶炉温控系统首席设计师。这个职位的人掌握着碳化硅长晶过程中最关键的温度曲线参数——长晶炉的温度分布决定了晶体的缺陷密度和良率。如果他加入银星的新加坡关联公司，银星可以在不到一年内复制中科钢研花了十年研发的长晶工艺。

“赵总，您需要立即启动竞业协议的违约追诉程序——在王工正式离职之前，向法院申请临时禁令，禁止他在竞业期内入职任何与碳化硅长晶设备相关的境外企业。同时向王工发出正式的法律通知函，告知他如果入职银星关联公司，将面临竞业协议全额违约赔偿——以及刑事责任风险，如果他的行为涉及技术秘密泄露。追究他的违约不是目的——目的是让银星知道，这次挖人已经触发了法律行动。银星会被迫权衡成本——用一个工程师的违约赔偿换一套完整的长晶工艺技术是否值得。如果赔偿金额足够高，他们可能会放弃。”

“赔偿金额是王工年薪的六倍——大约三百万。对于银星来说，三百万换长晶工艺技术——太便宜了。”

“那就需要在举报函里同时向证监会上报——把银星挖人中科钢研核心工程师的行为，正式列入对银星收购方诚信状况的审查要点。这会联动触发天岳的审查——因为两家目标公司都被同一收购方以不正当手段接触。证监会的诚信审查是跨案件联动的——银星在中科钢研案中的不当行为，会直接影响它对山东天岳的收购资格。这就是同步防御的联动效应。”

赵法务在电话那头迅速记下要点，然后停了一下。

“沈律师——王工的离职手续还没办完。他现在的状态是提出申请，法务审核中。我们按正常流程需要三个工作日完成。在这三个工作日里，如果他主动撤回辞职信——那等于没有离职，竞业协议仍然全额有效。有没有可能让他撤回？”

“有。但需要你们给他一个撤回的理由——一个比他拿到的翻倍年薪更有分量的理由。”沈既明看了一眼电脑上中科钢研的股权结构表，“你们公司有没有正在申请的科技重大专项或者院士工作站评审？”

“有。碳化硅长晶炉被列入了工信部今年的工业强基工程重点支持项目，预计在两个月内完成专家评审。如果列入国家专项，项目组核心成员将自动纳入国家重点人才计划——未来三年有额外的科研补贴和职称晋升通道。王工是项目组核心成员——如果他离职，将自动失去申请资格。”

“那就在今天发一封内部通知——抄送所有长晶炉项目组成员，告知工业强基工程即将进入评审阶段，项目组核心成员名单将在一周内上报。不在名单上的人，不能申请后续的国家重点人才计划。这封通知不需要提到王工的名字。他看到通知后，会自己算一笔账——银星的翻倍年薪是短期的，国家重点人才计划是长期的。如果他想撤回辞职信，你们给他一个没有附加条件的宽限期——不需要他解释为什么撤回，只需要他在三天内签署一份撤回确认函。”

“我这就通知行政部发布。”赵法务的声音终于带了一丝笑意，“沈律师，您的对手应该很头疼。”

“他们的头疼才刚刚开始。”

沈既明挂掉电话，转过身，发现陆砚舟正站在会议室门口。他手里拎着两杯咖啡——一杯拿铁，一杯冰美式。今天他把拿铁放在了她的桌上，冰美式端在自己手里。她看着他手里那杯冰美式，嘴角微微动了一下。